فیلم در مورد گروهی از دانشجویان است که در یک دانشگاه بی نهایت سختگیر و منضبط درس میخوانند و هیچکدام کوچکترین لذتی از زندگیشان نمیبرند و هرکدام مشکلاتی دارند . اما با ورود یک معلم انگلیسی جدید و مرموز با افکاری کاملا متفاوت با آنچه آنها به آن عادت کرده اند به زندگی آنها همه چیز تغییر میکند اما …

«جان اسمیت» (ویلیس) به گنگسترهای «دویل» (کلی) می پیوندد. اما وقتی با او درباره ی دختری به نام «فلینا» (لومبارد)، که در چنگ آنان اسیر است اختلاف پیدا می کند، به گروه «استروتزی» (آیزنبرگ)، دشمن «دویل»، ملحق می شود. «اسمیت» که به هیچ کس جز خودش وفادار نیست، «استروتزی» و «دویل» را به جان هم می اندازد، گرچه در ظاهر به هر دو گروه خدمت می کند …